德国法律所规定的公司分支机构，是与中国公司法的分公司所对应的法律概念。德国公司的分支机构与子公司相比，最大的特征是没有独立的法人资格，在法律上被视为总公司的组成部分，在经营范围方面，分支机构不能超出总公司的经营范围，在名称上也要与总公司保持一致。

同时，分支机构具有一定的独立性，在空间上需与总公司相分离，通常设在总公司住所地以外的城市，在经营上需具有一定的持续性。根据总公司不同的法律形式，可以把分支机构划分为独立的分支机构和不独立的分支机构两大类，以下分别予以介绍。

（一）独立的分支机构

独立的分支机构（Zweigniederlassung）只有商业企业（Handelsgesellschaft）或商人（Kaufleute）才有资格设立，也就是登记在商业登记簿中（Handelsregister）的主体才能作为总公司设立独立的分支机构，例如，依法必须登入德国商业登记簿的有限责任公司、股份公司，等等，或自愿登入商业登记簿的个体工商户（e.K.或称Einzelunternehmen），具体参考我们网站文章《德国商法主体的种类》。

独立分支机构除了在空间上独立于总公司，在财务、组织人事等方面都具有较大的独立性，具体表现如下。

在财务方面，独立的分支机构拥有自己的银行账户、运营资金和会计账簿，这意味着可以通过自己的名义签订商业合同、开具发票。

在组织人事方面，总公司需为独立的分支机构任命专门的负责人，并授权其以分支机构的名义从事独立的商业活动。独立分支机构对外使用的字号，如在商业信函、电子邮件、网页上，可以带有“分支机构”字样，也可以使用与总公司相同的字号，不带“分支机构”字样。

设立独立的分支机构，需由总公司的法定代表人签字做出决议，经德国公证处公证，提交给法院注册庭，登入商业登记簿；此外，还需在设立城市所在地做营业登记，独立分支机构的负责人如果是非欧盟成员国公民，还需持有相应的从业许可，具体请参考我们网站文章《德国营业登记介绍》。

（二）不独立的分支机构

不独立的分支机构（unselbständige Niederlassung 或Betriebsstätte），仅在空间上有独立的经营场所，其他方面均没有独立性，例如，没有独立的运营资金和会计账簿，没有独立的商号，对外只能以总公司名义从事商业活动。除了上述登入商业登记簿的商事主体之外，各类非法人商事企业、没有登入商业登记簿的个体工商户，都可以设立不独立的分支机构。

不独立的分支机构设立手续比较简便，无需公证和法院登记，只需在设立所在地做营业登记即可。企业可以根据自己的法律形式和实际需求，决定是设立独立的分支机构还是不独立的分支机构。如果设立德国分支机构的是德国境外的企业，则需要根据境外企业的法律形式参照相应的德国企业法律形式，来确定其是否有资格设立独立的分支机构。

境外企业所设立的德国分支机构，无论是独立的还是非独立的，均应就德国境内赢利纳税，如果境外总公司法律形式可类比德国资合公司，则应就德国境内的赢利缴纳营业税和企业所得税；如果境外总公司法律形式可类比德国人合公司，则应就德国境内的赢利缴纳营业税和个人所得税。此外，增值税、工资税等税种的征收，均按德国境内的普通企业同等对待。

最后需要注意的是，在德国法律中没有与代表处（Repräsentanz）相对应的概念，根据中国法律对代表处的理解，代表处只能从事一些辅助性的业务活动，不能以自己名义从事民事法律行为和招聘员工，没有独立的运营资金，据此在德国法中，可以把这类代表处按照不独立的分支机构来处理。