德国公司最常见的形式是有限责任公司GmbH,为了降低设立德国公司的门槛,德国政府于2008年修改了公司法,增加了一种GmbH的特别形式,即企业家有限公司(Unternehmergesellschaft),简称UG,口语里也表述为mini-GmbH。
UG有限责任公司相对于GmbH的优点是没有最低注册资本的要求,1欧元即可注册公司,但是实践中为了防止公司设立初期即面临破产的风险,我们建议设立公司时应该结合实际资金需求决定注册资本的金额,最低不应少于1000欧元。
立法者创设UG这种公司法律形式的目的,主要是为了降低公司设立的门槛,鼓励投资创业,目标是希望新设的公司能步入正轨、发展壮大,最终转型为GmbH或其他正规的法律形式。因此对UG公司在财务上有特殊要求,公司必须从每年的盈利中提取25%作为资本储备金,该款项不得挪作他用,只能用于弥补亏损或增资。只有当公司储备金达到2.5万欧元时,才免除提取储备金的强制义务。
应该注意的是,即使公司的资本储备金达到2.5万欧元,公司的法律形式也不会自动变更为GmbH,而是需要公司股东做出增资和变更法律形式的决定,否则公司的法律形式将继续保持为UG不变。我们建议,如果条件已经具备,最好将UG公司的法律形式变更为GmbH,因为相对一般客户而言,UG的法律形式意味着注册资本不足2.5万欧元,从而对公司的支付能力产生怀疑。
另外为了降低公司设立初期的财务负担,允许UG有限责任公司的设立文书采用法定的范文,如果采用法定范本,公证处和法院都会收取较低的费用。应该注意,设立文书采用法定范本时,股东最多不能超过三人,且只能委任一名经理。
UG公司的经理与GmbH经理一样,对外全权代表公司,在公司资不抵债时应该及时提出破产申请,否则将承担破产拖延的个人责任。为了顺利办理营业登记和公司银行账户,我们建议公司经理最好拥有德国的固定住址和工作签证,否则将会拖延公司注册的时间。
UG有限责任公司设立成本低,手续快捷,适合初期金额较低的投资项目,但是UG这种法律形式也暗示着公司资金实力不够,如果用这种公司形式申请经理签证,成功的机会较小。我们建议国内投资者在决定公司形式时,应该根据项目的实际需求综合考量。