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德国分所

德国两合公司介绍

德国两合公司(Kommanditgesellschaft,简称KG)是一种有限责任的合伙制公司,至少由一名承担无限责任的股东(Komplementär)和一名承担有限责任的股东(Kommanditist)组成。无限责任股东以自己的全部个人资产承担公司经营的债务风险,负责公司的经营管理,有限责任股东以出资额承担风险,不参与公司管理。两合公司在出资和利润分配方面较为灵活,利润分配可以不按照出资比例,而由股东在公司章程中自由约定。两合公司的股东在大多数情况下都是自然人,由股东承担个人责任,具有强烈的合伙企业的特点,因此德国法律将这种类型的公司视为非法人企业,公司设立时没有最低注册资本的要求,设立时的公证手续没有法人企业那样严格,公司章程不需要公证,公司不必缴纳企业所得税,股东在税务方面还可以享受相应的优惠,例如,两合公司申报营业税(Gewerbesteuer)时可以作为非企业法人享有一定的免税额,两合公司股东的盈利或亏损可以在申报个人所得税时与其他个人收入合并计算。

随着德国法律的历史发展,立法者和司法界逐渐接受了由一个法人企业作为两合公司的无限责任股东,其中最为常见的就是有限责任公司(GmbH)作为无限责任股东的两合公司。因为作为承担无限责任股东的有限责任公司仅以企业的注册资本承担经营风险,而其他有限责任股东也仅以各自的出资额承担责任,使得这种特殊的两合公司兼具人合公司和资合公司的特征,它的优点是自然人股东在承担有限责任的同时,可以享有公司作为非企业法人的各种优惠。因为这种法律架构使两合公司仅以特定的注册资本承担有限责任,所以立法者要求必须在公司名称中明示承担有限责任的法人股东的法律形式,例如,GmbH & Co KG代表承担无限的股东是一家有限责任公司(GmbH),以便公众能够了解公司的出资情况,预见交易中存在的风险。

在实践中,有限两合公司(GmbH & Co KG)这种两合公司的特殊形式,特别为家族企业所青睐,因为家族成员之间不但可以方便地继承或转让作为自然人的有限责任股东的股份,而且可以通过承担无限责任的有限责任公司(GmbH)保证了对两合公司管理权的控制,同时还可以享受两合公司的各种税收优惠。为了设立这样的特殊两合公司,通常会先专门设立一家有限责任公司(GmbH),负责设立后的两合公司的日常经营管理,再由各个自然人股东和这家有限责任公司共同设立一家两合公司,通常两合公司的自然人股东同时也会是有限责任公司的股东。除了有限责任公司(GmbH)之外,股份公司(AG)、企业家公司(UG)或英国注册的有限责任公司(Limited)都可以作为两合公司的无限责任股东,相应地在公司名称中则必须带有AG、UG或Limited的字样。

如果您在设立德国公司时对公司法律形式的选择和税收方面还有任何疑问,欢迎向我们提出咨询。

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