最近我所遇到较多关于德国电商代发货（Dropshipping）模式下的货款纠纷，绝大多数情况，是中国厂家通过德国境内卖家的网店零售，因各种原因导致货款无法收回的情况。本文将主要从国内厂家角度，介绍这种电商模式下的法律关系、运营风险及相应的建议。

（一）跨境代发货的法律关系

代发货（Dropshipping）的跨境电商模式，在十几年前就已经出现，在最近两年，因疫情造成的跨境人员流动受阻和居家办公等多重因素推动下，在欧美主要市场发展都比较快，由此产生的法律问题也比较多。

代发货模式的基本概念，是指网店运营者，通过电商平台、社交媒体、自建网站、邮件营销、网络广告等形式，发布产品销售信息，促使消费者产生购买意向；在消费者正式下单后，网店运营者向厂家做出发货指示，将货物直接从厂家仓储地点邮寄给消费者；网站运营者则以自己的名义接收消费者支付的货款，再与厂家定期结算货款。

由上述运营模式可见，代发货电商模式，由两个基本法律关系构成，即网店运营者与厂家的供货关系，以及网店运营者与最终消费者之间的商品销售关系。网店运营者起到联接厂家与消费者的桥梁和纽带功能。

代发货电商模式，尤其是跨境代发货，优点显而易见：对于国内厂家而言，可以节约销售费用，借助德国当地的电商卖家对本地市场行情的熟悉和促销，实现销售目标；德国卖家也可以不必承担货款周转，专注于网络推广。因为销售链条的成本降低，对消费者而言，也得到了价格上的实惠。

但是，在各方都节约了成本的同时，对于国内厂家而言，代发货模式也隐藏着很高的法律风险，具体简述如下。

（二）通过德国卖家跨境代发的风险

跨境代发货最大的法律风险，就是货款安全（详情可以参照我所网站文章《对德出口贸易的货款安全》）。从分析上面两个基本法律关系的实质可见，国内厂家实际上是为德国网店运营者提供了一定信用账期，在消费者支付价款之后，厂家再与网店运营者结算货款。在货款回笼之前的这段时间，货物已经发送给消费者，货款却留在网店运营者账上。厂家与消费者之间没有直接的合同关系，不能向消费者主张支付货款的权利，如果网络运营者因各种原因无法结算货款，厂家只能单独承担风险。国内厂家一旦遇到没有专业资质的卖家，很有可能会遭遇货款损失。

德国是国内厂家在欧盟的主要销售市场，网络销售也很发达，从事网络零售的主体非常复杂，有比较专业的电商企业，也有把电商当作副业的业余卖家，甚至还有很多冒用他人名义经营的跨国诈骗团体，趁机行骗。在疫情期间，企业要求员工居家办公和很多行业裁员的大环境下，也推动了德国当地的一些个人新手进入电商行业，这个群体一般专业能力和资信水平都不高，但是借助Shopify等专业的电商管理平台，很容易就可以搭建起包括Facebook社交媒体等复合型网络销售渠道，行业的技术门槛比较低。厂家一旦与此类卖家发生货款纠纷，个人卖家往往偿付能力也比较差，相对于法律手段需要付出的成本，经济上得不偿失。

一般的德国个人卖家，除了支付能力相对较差，专业上的经验也比较欠缺，而德国对网络销售方面的管制又很严格（详情可以参照我所网站文章《德国电子商务行业的法律特点及信息告知义务》），没有经验的个人卖家，很容易在广告宣传时出错误，被竞争对手发送律师警告（详情可以参照我所网站文章《德国网络销售广告的注意事项》、《在德国广告宣传医疗产品时应该注意的法律问题》）。另外，德国对特定产品的上市销售和包装要求也有强制规定（详情可以参照我所网站文章《德国医疗产品销售规定》、《产品出口德国的安全标准和CE认证》、《德国食品包装法新规介绍》），一旦产品不符合销售要求，会出现退货、罚款等很多后续问题。个人卖家遇到上述问题，或厂家提供的产品涉嫌侵犯他人的知识产权，往往会被竞争对手投诉，卖家的网站和账户被关闭，货款被冻结，间接上造成了国内厂家的货款损失。

（三）对德国电商代发货模式的建议

针对上述法律风险，建议国内厂家采用跨境代发货模式时，尽量采取以下手段，提早预防。

首先，在选择网店运营者时，要仔细审核对方身份，有条件的，最好委托专人赴现场核实。如果是企业，要核查对方的工商登记信息和资信状况；如果是个人，要对方提供身份证件和居住地址，最好是对方可以提供营业登记（Gewerbeanmeldung），如果不能提供的，说明对方有很大的税务风险，要尽量避免建立商业关系。

在对方通过资格审查后，建议最好签订书面合同，界定双方的权利义务，特别需要关注这些条款，例如：货款结算规则，产品是否符合德国销售标准的责任风险划分，合同终止的条件，争议解决途径和适用法律，等等（详情可以参照我所网站文章《中德跨国商事争议解决的主要途径》）。

在代发货进入实施阶段后，要委托专人管理账款，定期与德国卖家结算货款，一般至少要按月结算一次；如果货款金额较高，结算频次也可以定得更高。一旦货款结算出现问题，要果断暂停合作，及时委托德国当地律师介入，防止损失进一步扩大。

一般来讲，在德国专门从事电商的企业，运营经验比较丰富，原则上，要尽量和这样的企业建立合作关系，避免通过个人运营代发货。如果有条件的，我们还是建议国内厂家能够建立起自己的销售渠道，尽量避免代发货这种高风险的电商代理模式。