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德国电子发票新规介绍

电子发票(elektronische Rechnungen),在德国一些官方文件或者日常语境下,也表述为E-Rechnungen。为了规范电子发票的格式标准及处理,预防虚开增值税发票等税务犯罪行为,德国联邦议院在2024年3月28日通过的《增长机会法》中,对德国《增值税法》中的电子发票部分做了大幅调整(Artikel 23 WaChaG)。此后,德国联邦财政部又通过2024年10月15日和2025年10月15日两次发布的内部行政规章(BFM-Schreiben),针对电子发票新规在税务执法工作中的常见问题,做出了更为详细的阐释说明。

(一)电子发票的定义

根据德国《增值税法》第14条第1款的最新表述,把电子发票重新定义为:以 “结构化”(strukturiert的电子形式,开具、发送、接收,并且可以电子形式处理的发票。这里对结构化的要求,是指发票应该符合欧盟第2014/55/EU号指令规定的欧盟电子发票开具规范及语法列表。

上述结构化的具体标准,主要由欧盟EN16931标准所规范,目前最新版本是EN16931-1: 2026版本。当前在德国财税实务中应用最广泛的电子发票格式,主要有两大类:

一类是XRechnung格式(3.0.1以上版本),强制应用在政府采购场景中,企业开具给政府部门的发票必须应用这类格式。这种格式的文档只能用于机读,需要通过特定软件才能了解发票内容。为此,巴伐利亚州政府运营的全德统一税务申报平台(ELSTER)上,专门提供了一个可以读取结构化电子文档的页面,供社会公众免费使用查询;

另外一类是ZUGFeRD格式(2.0.1以上版本),这是基于德国联邦各部委与州政府及多家行业协会2010年在柏林共同设立的一家常设机构——德国电子发票论坛(Forum elektronische Rechnung Deutschland 简称FeRD)——专门为电子发票所制订的一项说明性文件 “核心用户指引”(Zentraler User Guide,简称 ZUG )所提供的一种文档格式。这种格式的优点是不但支持机读XML格式的数据,也支持PDF格式兼顾可视化阅读。

其他格式的电子发票,只要符合上述欧盟标准,都是可以获得法律承认的。需要注意的是,传统的电子形式文档,例如通过办公软件生成的PDF文档,或者通过扫描纸质发票生成的PDF文档或图片,只要不符合上述结构化标准,都不能再视为德国增值税法意义上的“电子发票”,而是一律被归入“其他发票”(sonstige Rechnungen)的范畴。

(二)适用范围

根据修订过的德国《增值税法》第14条第2款,德国境内的企业,向其他德国境内企业提供商品或者服务的,应当开具电子发票,即通常口语所称的B2B模式;此处对“企业”的概念应该作广义理解,不仅包括所有具备经营性质的法人与非法人企业,也包括自由职业者。德国境内的企业开具给德国公共部门的发票(即B2G模式),也需要采取电子发票的形式。

德国境内企业,向其他欧盟国家的企业或者欧盟以外第三国的企业开具发票,不强制要求开具德国的增值税电子发票,但是需要注意发票接收企业所在国家的有关强制规定;向所有德国境内或境外的个人消费者开具发票,也不强制要求开具电子发票。

对于金额在250欧元以下的小额发票或者交通费发票,或者小规模纳税人企业根据德国《增值税法》第19条开具的不含德国增值税的发票,也不强制要求电子发票的格式(关于德国小规模纳税人的规定,可以参照我们的网站文章《德国增值税的小规模纳税人规则》)。

另外,德国《增值税法》第14条第38款还为电子发票的开具制订了过渡期,即在上一个会计年度营业额不超过80万欧元的企业,从2028年1月1日起必须开具电子发票;超过这个营业额门槛的企业,从2027年1月1日起就必须要开具电子发票。

(三)电子发票的处理

电子发票的处理,不仅限于发票的开具,对于电子发票的发送、接收、保管等措施,都要符合相应的管理规范。以下分别予以简要介绍。

1、电子发票的开具

开具电子发票,除了在内容上应该具备增值税发票的一般要素(详情请参阅我们网站文章《德国增值税发票介绍》一文),还应该遵守上文中对电子发票文档的格式要求。为了保证发票来源的真实性和内容不被篡改,电子发票应该具备合格的电子签名,或者开具和接收发票的双方通过符合欧供体第94/820/EG号指令中所推荐的数据交换模式(EDI)约定,确保发票的来源真实性和不可篡改(德国《增值税法》第14条第3款)。

2、电子发票的发送和接收

对于电子发票的发送形式,并没有专门的强制规定。实务中最常用的形式是通过电子邮件发送,也可以通过泛欧公共采购在线项目(简称“Peppol”)的Peppol Access Point平台发送,或者通过第三方或者企业自行搭建的网络平台或者SFTP形式发送。具体采取哪种形式,通常是由接收发票的一方决定的,或者由双方自行约定。如果发票的发送一方预算比较充足,技术落实上也无障碍,我们建议最好采用专门的技术手段,因为根据石荷州高等法院的一项最新判决(Az. 12 U 9/24 vom 18.12.2024),发送发票的一方应当采取端到端加密的形式发送发票,否则必须对接收发票一方遭遇互联网诈骗的损失承担责任。

但是,对于电子发票的接收,上述法律修订并没有设定过渡期,即从2025年1月1日新规生效之日起,只要发送电子发票一方提出,接受一方必须提供对应的技术手段予以接收。如果是以电子邮件形式接收电子发票,我们建议最好设置一个专门的电子邮件地址,统一提供给德国境内的供应商,同时也可用于接收德国以外的其他供应商发票。

3、电子发票的保管

根据修订过的德国《增值税法》第14b条第1款,电子发票保管的期限变更为八年,从发票开出当年的次年1月1日起算。保管的主要目的,是为了保证税务主管部门从电子单据不可篡改、完整、有序、安全等方面实施税务检查。作为最重要的财务单据,诸如把电子发票存储在电脑硬盘上等常规保管形式,不再符合GoBD的保管要求。我们建议在德中资企业尽快采取相应的技术措施,保证电子发票的合规保管,具体细节可以参考我们的网站文章《德国电子财务单据的合规管理》一文。

(四)实操建议

随着过渡期的逐步分段结束,德国企业的电子发票新规即将开始全面落实,届时企业如果还没有实现电子发票合规管理,将会面临进项发票无法抵扣,销项发票被客户投诉、主张损害赔偿,无法顺利通过税务部门的执法检查等不利法律后果。

我们建议在德中资企业,首先应当判断,从什么时间节点必须落实电子发票新规,至少提前半年到一年作为测试磨合期,为财务部门及其他相关业务部门的员工提供专门培训,为电子发票合规管理做好准备工作;其次,应当结合企业自身商业模式和工作流程,决定选择哪种技术方案,做到电子发票的开具、发送、接收、保管等环节合乎商法及税法上的管理规范。

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