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德国电子财务单据的合规管理

德国会计实务中产生的财务单据,有很大一部分是以电子形式存在的。针对这一类电子单据的合规管理,德国联邦财政局于2014.11.14出台了一项全面系统化的内部专门规章(简称“GoBD”,全称是“电子形式的簿记、记录及文件的规范管理与保管以及数据访问的基本原则”),替代了此前规范会计电算化等内容的相关文件。

作为一项财政部门内部的行政管理规章,GoBD主要是对下级行政部门及联邦财政部公务人员的行政执法行为发生约束力,但是对所有纳税义务人处理电子财务单据,都会直接产生实际的影响。GoBD最近一次的更新版本是2025.07.14与数电发票(eRechnung)有关的系列修订,我们将会在另外一篇文章中单独介绍。需要注意的是,不要把GoBD与GoB相混淆,后者指的是德国会计规范的基本原则(详见我所网站文章《德国会计准则介绍》),而前者可以理解为在处理电子财务单据过程中,对后者在税法上的具体贯彻。

(一)GoBD的调整对象

GoBD概括列举了三类调整对象,分别是非税法类的记账与记录义务(1.1 GoBD),税法规定的记账与记录活动(1.2 GoBD),以及对税务征收有辅助作用的所有经济活动文件的依法保管(1.3 GoBD)。

1、非税法类的记账与记录义务,通常是指商法上规定的会计义务,主要是德国《商法典》第238条及以下规定的各类会计义务及会计规范基本原则(GoB)的有关规定,此外一些单行的经济组织法及行业管理法,也会对记录义务有特别规定,例如德国《股份公司法》第91条及以下条款,德国《有限公司法》第41条及以下条款,德国《合作社组织法》第33条及以下条款,德国《药店经营条例》、《计量条例》、《营业条例》、银行法、保险法等有关条款。上述法定义务只要有助于税务征收活动,即也视为当事人在税法上应当履行的义务(德国《租税通则》第140条)。

2、税法规定的记账与记录活动,是指由税法直接规定的相关义务,例如德国《租税通则》第141条至第144条规定的记账义务及货物进出记录义务,以及德国《增值税法》及《所得税法》规定的相关义务。

3、经济活动文件的保管,是指除了上述会计账簿、记录以及经济活动的文件,只要是对理解和审核法定的记录,进而对征税有意义的文件,其保管行为就应受到GoBD规定的调整。这里的会计账簿(Bücher),既指商法意义上商人的商事簿记,也指非商人对其经济活动所做的记录(1.8 GoBD)。经济活动(Geschäftsvorfälle)是指在特定时间范围内,对企业内部的损益或资产发生影响或改变的所有法律的或经济的过程(1.9 GoBD)。记录(Aufzeichnungen),是指所有以书面形式或者通过数据载体对经济活动体现出的持续性的说明,包括文字、数字、符号及图形(1.7 GoBD)。

从GoBD对上述这三类调整对象的描述来看,覆盖了所有经济主体,包括没有商法做账义务的微型工商企业和自由职业者群体,在经济活动中产生的几乎所有的电子单据。数据处理程序所生成的所有运营流程及其数据处理系统,也都要受到GoBD规范的调整(1.5 GoBD)。这里的数据处理系统,大致可以分为主系统、预先准备系统与辅助系统三类,以及这些系统之间的接口,例如,财务记账系统、固定资产记账系统、工资账系统、现金帐系统、货物进出系统、支付往来系统、计价系统,等等,不论这些系统是纳税义务人自有的软件或硬件,还是经授权使用或者通过云端使用(1.11 GoBD)。

)GoBD的具体要求

GoBD规定的基本原则分为两大类,一类是可理解、可审查原则,另外一类是真实、清楚与连续记录的原则,具体详述如下。

可理解、可审查原则(Nachvollziehlbarkeit und Nachprüfbarkeit的核心要求是“单据原则”(Belegprinzip),也就是德国会计实务中经常强调的“无单据,不入账”。对单个具体的经济活动的产生和发展,必须能够做到连续不间断地追踪。对企业经济状态,必须能够使得具备专业能力的第三人在合理时间内调查清楚。企业的会计账簿及必要的记录,需要通过有说服力的、完整的程序档案呈现出当前状态及历史内容(3.1 GoBD)。

真实、清楚与连续记录的原则(Wahrheit, Klarheit und fortlaufende Aufzeichnungen,具体体现在以下几个方面:

1、 完整性(Vollständigkeit,经济活动应该全额地、连续无缺漏地记录,例如企业的营收与开支,进项与出项。每个经济活动应当单独记录,不得重复记录(3.2.1 GoBD)。

2、 正确性(Richtigkeit,经济活动应该符合事实和法律规定,并且能够通过单据予以证明(3.2.2 GoBD)。

3、 及时性(zeitgerecht,指的是经济活动与入账之间在时间上的关联性。经济活动一旦发生,需要尽快入账,原则上必须通过序时账(Journal)的形式连续入账。现金交易应该每日入账;非现金的经济活动,一般应该在十日内入账,债权类交易不得长时间挂账再做事后调整(3.2.3 GoBD)。

4、 有序性(Ordnung,是清楚性原则的基本要求,入账应该具有系统性、可概览、明确性并且可以理解。每笔单独的记账都应该按照会计科目合理地分类。对商业文件应该有计划地搜集和保管。(3.2.4 GoBD)。

5、 不可篡改性(Unveränderbarkeit,若需对记账或记录做修改,不得删除原来的内容。修改过的内容必须能够辨别出事后修改的性质,因此系统必须能够体现出修改记录(3.2.5 GoBD)。

GoBD对单据管理(Belegwesen)做了详细的说明,例如,应该通过单据原件或者副本的形式,对经济活动予以证明,如果缺失第三方单据,也要自行出具单据(Eigenbeleg)。单据的内容取决于单据的类型,例如,订单、订单确认书、纳税或缴费凭证、对账单、贷记通知单、交货单、工资单、现金收条、发票、合同、支付水单,等等。商业信函中如果包括会计科目的注释,也应当视为单据(4 GoBD)。单据通常必须包括基本内容,例如,单号、出具人与接收人、金额与数量、货币单位及外币汇率、开具日期,等等(4.3 Rz. 77 GoBD)。

为了确保有序性原则能够获得贯彻,GoBD要求纳税义务人设置并记录内部控制系统(Internes Kontrolsystem – IKS,包括访问权限控制、功能隔离、录入错误检查、处理控制、对系统、数据、文档造假的预防措施等功能(6 GoBD)。纳税义务人还应该通过安全措施,防止数据处理系统灭失、销毁、被盗以及非法篡改等损失(7 GoBD)。

GoBD对于电子票据的机读性(maschinelle Auswertbarkeit电子保管(elektronische Aufbewahrung)、纸质文档的图像读取和系统更换等方面,也做出了相应的规范(9 GoBD)

税务部门有权对借助数据处理系统生成的、有保管义务的文档进行数据访问(Datenzugriff。数据访问可以采取以只读形式直接访问数据处理系统(Z1)、要求纳税义务人或者委托第三人通过其数据处理系统进行机读(Z2)或者要求纳税义务人提供可以机读的数据载体(Z3)三种访问形式(11 GoBD)。

(三)GoBD合规要求的应对措施

德国纳税义务人的电子财务单据,如果不能符合GoBD规定,导致的直接后果是税务主管部门可以拒绝承认相关的财务数据,征税模式改查账征收为核定征收,纳税义务人可能不得不缴纳高于实际应纳税额的税款;如果财务不合规的行为触发其他税务违法条件,可能企业负责人还要面临相应的行政处罚或刑事责任。

从以上介绍可见,GoBD调整对象的覆盖范围极广,内容繁杂,对日常财务工作和企业流程管理有极高的技术要求,一般中小企业很难做到完全合规;即使是大型企业,要自行搭建符合GoBD规范的财务系统,并深度嵌入企业日常管理中,也是非常有挑战性的。

我们建议在德中资企业,不能忽视GoBD的合规要求,应该积极应对,采取以下措施。

首先,应该基于企业经营与财务管理的特点,评估日常工作流程,基于GoBD内容做出调整。尤其要注意的是,企业通常使用微软WORD、EXCEL等办公软件处理电子单据,通过普通电脑存储此类文件,是不能满足GoBD防止篡改、防止非法访问等基本要求的,必须转为专门的管理系统。

其次,要选择合适的数据处理系统,确保电子单据符合GoBD标准。德国市面上有很多此类软件系统可供选择,但是GoBD有意识地没有对此类系统的认证标准(Software Testate)做出任何具体规定或指引,而是要求企业根据自己判断做出选择(12 GoBD)。我们建议企业结合自身经济条件和预算情况,尽量选择德国市场上用户数量多、品牌影响比较大的产品。

最后,企业应该积极与代账机构或者税务师沟通,及时、准确、完整地提交会计凭证,保证电子财务单据的管理符合GoBD标准(更多关于会计凭证提交的细节,可以参考我所网站文章《德国会计凭证管理》)。虽然德国的会计机构和税务师通过专业的财务软件,可以部分地满足GoBD对会计记账的基本要求,但是需要注意的是,GoBD明确规定纳税义务人是电子单据合规的单独责任人,并不能因把财务工作委托给第三人而免责(2 GoBD)。企业如果自己不做账,也要建立起一个符合GoBD规范的电子单据管理系统,以应对税务机构随时可能要求的合规检查。

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