科隆办公室地址:Wörthstr. 22, D-50668 Köln, Germany info@dongyin-germany.com
德国分所

营业登记

德国公司分支机构的设立及税收规定

德国法律所规定的公司分支机构,是与中国公司法的分公司所对应的法律概念。德国公司的分支机构与子公司相比,最大的特征是没有独立的法人资格,在法律上被视为总公司的组成部分,在经营范围方面,分支机构不能超出总公司的经营范围,在名称上也要与总公司保持一致。

同时,分支机构具有一定的独立性,在空间上需与总公司相分离,通常设在总公司住所地以外的城市,在经营上需具有一定的持续性。根据总公司不同的法律形式,可以把分支机构划分为独立的分支机构和不独立的分支机构两大类,以下分别予以介绍。

(一)独立的分支机构

独立的分支机构(Zweigniederlassung)只有商业企业(Handelsgesellschaft)或商人(Kaufleute)才有资格设立,也就是登记在商业登记簿中(Handelsregister)的主体才能作为总公司设立独立的分支机构,例如,依法必须登入德国商业登记簿的有限责任公司、股份公司,等等,或自愿登入商业登记簿的个体工商户(e.K.或称Einzelunternehmen),具体参考我们网站文章《德国商法主体的种类》

独立分支机构除了在空间上独立于总公司,在财务、组织人事等方面都具有较大的独立性,具体表现如下。

在财务方面,独立的分支机构拥有自己的银行账户、运营资金和会计账簿,这意味着可以通过自己的名义签订商业合同、开具发票。

在组织人事方面,总公司需为独立的分支机构任命专门的负责人,并授权其以分支机构的名义从事独立的商业活动。独立分支机构对外使用的字号,如在商业信函、电子邮件、网页上,可以带有“分支机构”字样,也可以使用与总公司相同的字号,不带“分支机构”字样。

设立独立的分支机构,需由总公司的法定代表人签字做出决议,经德国公证处公证,提交给法院注册庭,登入商业登记簿;此外,还需在设立城市所在地做营业登记,独立分支机构的负责人如果是非欧盟成员国公民,还需持有相应的从业许可,具体请参考我们网站文章《德国营业登记介绍》

(二)不独立的分支机构

不独立的分支机构(unselbständige Niederlassung 或Betriebsstätte),仅在空间上有独立的经营场所,其他方面均没有独立性,例如,没有独立的运营资金和会计账簿,没有独立的商号,对外只能以总公司名义从事商业活动。除了上述登入商业登记簿的商事主体之外,各类非法人商事企业、没有登入商业登记簿的个体工商户,都可以设立不独立的分支机构。

不独立的分支机构设立手续比较简便,无需公证和法院登记,只需在设立所在地做营业登记即可。企业可以根据自己的法律形式和实际需求,决定是设立独立的分支机构还是不独立的分支机构。如果设立德国分支机构的是德国境外的企业,则需要根据境外企业的法律形式参照相应的德国企业法律形式,来确定其是否有资格设立独立的分支机构。

境外企业所设立的德国分支机构,无论是独立的还是非独立的,均应就德国境内赢利纳税,如果境外总公司法律形式可类比德国资合公司,则应就德国境内的赢利缴纳营业税企业所得税;如果境外总公司法律形式可类比德国人合公司,则应就德国境内的赢利缴纳营业税个人所得税。此外,增值税工资税等税种的征收,均按德国境内的普通企业同等对待。

最后需要注意的是,在德国法律中没有与代表处(Repräsentanz)相对应的概念,根据中国法律对代表处的理解,代表处只能从事一些辅助性的业务活动,不能以自己名义从事民事法律行为和招聘员工,没有独立的运营资金,据此在德国法中,可以把这类代表处按照不独立的分支机构来处理。

德国营业登记介绍

德国公司在法院的商业登记簿(Handelsregister)注册完成之后,开展正式经营之前,还需要及时办理营业登记(Gewerbeanmeldung)。

营业登记原则上在正式开展经营之前就应当完成,通常如果开展经营之后三到六个月内,还未及时完成营业登记的,会被处以一定金额的罚金。负责主管营业登记的部门各州规定不同,一般市政厅会设有专门的管理部门,或者由当地工商会负责。

不仅限于新设公司,在企业收购、开设新的办事机构、变更经营场所、变更法定代表人等情况下,企业负责人都需及时办理营业登记。主管部门收到登记材料后,会转发给税务、劳动、工商协会等其他部门,以便其掌握相关的企业登记信息。

针对一些特殊行业,在营业登记时可能还需要办理额外的审批手续,各地区规定有所不同,例如:

  • 特定产品的买卖,例如电脑、相机、摄影机、地毯、皮草等高档消费品,汽车和自行车,宝石和首饰,贵重金属和废旧金属,等等
  • 旅行社
  • 游戏厅
  • 表演活动
  • 涉及武器、毒药和脊椎动物的贸易
  • 餐饮和旅馆企业
  • 驾校、出租车公司和货运企业
  • 经纪人、保险中介、安保、婚介等社会服务行业
  • 安防产品的生产、经销和安装

企业营业登记通常需要公司经理本人亲自到场,并提供身份证明文件,特殊情况下也可以委托他人代办。需要注意的是,公司经理原则上需要具有长期在德国的居留许可,并且允许从事自主的经营活动。如果国内企业要在德国设立公司,而投资者本人无法长期在德国工作的,则需要任命一名符合条件的公司经理,才能从形式上保证企业在德国的正常经营。

德国公司设立流程

一、准备阶段

  1. 填写设立公司情况调查表,确定公司法律形式、地址、注册资本、经营范围、股东及公司经理等基本信息
  2. 公司核名,决定公司商号
  3. 起草公司设立文书(授权委托书、公司章程、法定代表人任命文件,等等)

二、投资者需要亲自在德国办理的手续

(通常一个月之内可办妥)

  1. 确定在德国的办公地址(我们可以提供虚拟注册地址)
  2. 在公证处签署公司章程和法定代表人责任须知
  3. 银行开户并按规定缴纳注册资本金
  4. 办理营业登记(Gewerbeanmeldung)

三、登记注册

  1. 向法院申请将公司注册信息登入商业登记簿(Handelsregister)
  2. 税务登记
  3. 海关登记(经营商品进出口业务的情况下)
  4. 其他主管部门登记(视具体经营范围而定)

四、公司设立后必须考虑的固定支出

  1. 工商会会费(每个在德企业都有入会义务)
  2. 代理做帐和报税的费用(成立一年内没有实际经营也要报税,一年后可视营业额而定)
  3. 租赁办公室或虚拟办公地址的费用
  4. 银行的账户管理费

著作权声明:

本网站所发表的文章和图片,均由网站所有者原创,在本站首次发表,并享有著作权,未经书面同意,不得转载、修改、汇编、复制、翻译,也不得存储于数据库或其他电子媒体和系统中。否则本律师事务所将根据《世界版权公约》追究一切违反著作权的行为。


免责声明:

本站所有内容仅供一般性参考,并非针对特定对象的专业法律建议。任何根据本网站内容所采取的主动行动或消极的不作为,本所均不承担任何法律责任。如需法律咨询,请与本所律师联系,并签署委托合同。