欧洲议会和欧盟理事会于2026年6月17日正式颁布的第2026/1386号《外国投资审查条例》（以下简称《条例》），取代了2019年的第2019/452号旧法，成为欧盟领域调整外商投资最重要的规定。《条例》共31条，其中第5条至第18条对成员国以及欧盟委员会之间的协调机制（Kooperationsmechanismus）做出了规定，占总篇幅的40%，该机制的重要性可见一斑。

协调机制旨在帮助成员国及欧盟委员会交换外国直接投资的信息，以便其表达对潜在安全和公共秩序威胁的疑虑。该机制要求，作为外国直接投资发生地的成员国，在其审查决定中，应适当考虑其他成员国的意见，以及欧盟委员会的立场（《条例》第1条第3款）。《条例》通过完善在欧盟层面设立的统一协调机制，有利于弥补成员国因外国投资审查制度不一致造成的监管空白，防止外国投资者利用个别成员国的宽松投资环境，损害其他成员国的合法利益。

一、成员国通报的触发条件

投资发生地的成员国何时需要向其他成员国或者欧盟委员会通报发生在其境内的外国直接投资？《条例》规定了四种情形。

首先，《条例》的特色之一在于，规定了当外国投资涉及特定行业时，成员国负有审查的义务（《条例》第4条第15款）。这些特定行业包括：1、开发、生产或销售军民两用物项；2、开发、生产或销售军事物项或技术；3、半导体、量子技术或人工智能；4、交通、能源和数字基础设施领域；5、关键原材料领域；6、金融市场基础设施和系统性金融机构；7、选举系统。需要指出的是，《条例》第4条第17款排除了第15款对绿地投资的适用，也就是说，成员国可以自行立法决定，是否将绿地投资纳入审查范围（《条例》立法理由第28条）。

当外国投资涉及上述特定行业，且满足下述条件中的一项时，投资发生地的成员国有义务通过协调机制，向欧盟委员会和其他成员国通报（《条例》第5条第1款）：

1、外国投资者或其欧盟境内的子公司直接或间接受第三国政府（包括国家机关、地区或地方当局，或武装部队）控制，控制手段包括但不限于所有权结构、大量资金、特殊权利，或由国家任命董事会成员或高管。据此，我国处于国资委监管之下的国有企业首当其冲。

2、该外国投资者、控制该外国投资者的自然人或法人、该外国投资者的实际控制人、该外国投资者的子公司，或任何由该外国投资者拥有或控制、或以其名义或根据其指示行事的任何其他方，受到欧盟根据《欧盟条约》第29条和《欧盟运行条约》第215条采取的制裁措施（restriktive Maßnahmen）。

3、该外国投资者、控制该外国投资者的自然人或法人、该外国投资者的实际控制人或其子公司曾参与的一项外国投资，曾被某成员国审查后拒绝批准，或者虽然批准，但要求必须采取风险缓解措施，而该采取风险缓解措施的义务被严重或反复违反的。

其次，《条例》的另一个特色在于，要求成员国将外国投资审查机制分成初步审查和深入审查两步（《条例》第4条第2款）。初步审查仅仅审查是否有必要进行深入审查。深入审查要则要查明，外国投资是否会对安全和公共秩序造成负面影响。如果外国投资已经进入深入审查，同时满足下述两个条件中的一个，投资发生地的成员国也有义务通报欧盟委员会和其他成员国（《条例》第5条第2款）：

1、目标企业从事《条例》附件2中规定的欧盟利益项目或计划。

2、目标企业在一个或多个其他欧盟成员国境内有一个或者多个子公司，或者目标企业是一个集团的一部分，而该集团在一个或多个其他欧盟成员国境内有一个或者多个子公司。

再次，如果成员国打算在例外情形下，以采取风险缓解措施为条件批准投资，或者在未进行深入调查的情况下，就直接拒绝批准或者要求撤销已经实施的投资交易，那么成员国也需要向其他成员国或者欧盟委员会进行通报（《条例》第5条第3款）。

最后，虽然不属于上述三种情况，但是外国投资属于成员国的审查范围，且成员国认为该外国投资可能对其它至少一个成员国的安全和公共秩序造成不利影响，特别是当目标企业在其他成员国开展大量业务，或隶属于由位于不同成员国的两个或多个实体组成的企业集团，且该集团从事《条例》第4条第15款规定的7种特定行业，那么成员国也应该向其他成员国和欧盟委员会通报（《条例》第5条第5款）。

在第一种情况下，投资发生地的成员国应当自收到投资申请材料之日起15日内进行通报。在第二种情况下，应当自45日内进行通报。在第三种和第四种情况下，应当在做出决定后立即通报（《条例》第6条）。

二、其他成员国发表意见及欧盟委员会发表立场

在收到通报之后，任何成员国都可以发表意见（Kommentar），只要它认为外国投资将会对安全和公共秩序造成不利影响，或者该成员国掌握了与投资审查相关的信息（《条例》第8条第1款）。其他成员国打算发表意见的，应当在收到通报之日起15内，告知递交通报的成员国（《条例》第9条），并在收到通报之日起20日内表达意见（《条例》第11条第3款第a项）。如果需要更多补充信息，则应在获得信息后的15日内发表意见（《条例》第11条第3款第c项）。特殊情形下该期限还可以延长。

欧盟委员会应当表明立场（Stellungnahme），只要它认为外国投资将会对多个成员国的安全和公共秩序造成不利影响，或者将会危及《条例》附件2中规定的欧盟利益项目或计划，又或者欧盟委员会掌握了与投资审查相关的信息（《条例》第8条第2款）。欧盟委员会如果打算发表意见的，应当在收到通报后20日内告知提交通报的成员国（《条例》第9条），并在收到通报之日起30日内表达立场（《条例》第11条第3款第a项）。如果需要更多补充信息，则应在获得信息后的25日内表达立场（《条例》第11条第3款第d项）。特殊情形下该期限还可以延长。

即使其他成员国或者欧盟委员会没有对通报没有做出回应，提交通报的成员国也可以请求它们表明意见或立场（《条例》第8条第3款）。

在收到意见或立场之后，通报的成员国应当组织表明意见的成员国和欧盟委员会开会讨论，如何应对已识别的风险，并由通报的成员国最终做出是否批准外国投资或者附条件批准的决定（《条例》第12条）。

三、主动发表意见或立场

在没有收到通报的情况下，其它成员国如果认为外国投资将会对其本国的安全和公共秩序造成不利影响，或者它掌握了与投资审查相关的信息，那么该成员国也可以主动向投资发生地的成员国发表意见（《条例》第13条第1款）。在第一种情形下，它还可以向投资发生地的成员国请求获得相关信息（《条例》第13条第5款）。

同样，欧盟委员会如果认为外国投资将会对多个成员国的安全和公共秩序造成不利影响，或者将会危及《条例》附件2中规定的欧盟利益项目或计划，又或者欧盟委员会掌握了与投资审查相关的信息，也可以主动发表立场（《条例》第13条第2款）。在第一种和第二种情形下，它也可以向投资发生地的成员国请求获得相关信息（《条例》第13条第5款）。

意见和立场应当在收到相关信息之后20日内做出。成员国已经发表了意见，欧盟委员会又要发表立场的，该期限可以延长10日（《条例》第13条第8款）。

投资发生地的成员国如果不打算根据其他成员国的意见和欧盟委员会的立场对外国投资进行审查，则应通知发表意见的成员国和欧盟委员会（《条例》第13条第9款）。其它成员国或者欧盟委员会在获悉之后，可以要求同投资发生地的成员国开会进行进一步讨论（《条例》第13条第10款）。但是，最终决定是否批准投资的权力，仍属于投资发生地的成员国。

意见和立场最迟可以在投资实施后15个月内发表（《条例》第13条第13款）。

四、信息及保密

成员国在进行通报时，会告知其它成员国或者欧盟委员会以下信息（《条例》第15条第1款）：

1、外国投资者的名称、地址、网址和经营活动，以及该外国投资者实际控制人的姓名、地址和网址；

2、外国投资者的所有权结构，以及该外国投资者所属的企业集团的所有权结构；

3、对外国投资进行全面描述，包括根据成员国掌握的信息，说明大概的投资额、资金来源，以及该外国投资预计完成或已经完成的日期；

4、欧盟境内的目标企业的名称、地址、经营活动以及可替代的其他供应商，欧盟境内的目标企业的实际控制人、所有权结构，以及目标企业所属企业集团的所有权结构；

5、与该欧盟目标企业同属一个企业集团、且在其他成员国设有经营场所的其他法人实体的相关信息，以及该欧盟境内的目标企业在其他成员国开展的相关经营活动的信息；

6、目标企业参与《条例》附件2所列欧盟利益项目或计划的详细情况；

7、目标企业在过去五年内是否至少获得过一笔金额为75万欧元或以上的欧盟财政援助；

8、属于《条例》第5条规定的四种通报情形的哪一种。

成员国和欧盟委员会按照欧盟及成员国的法律，对获得的信息进行保密（《条例》第17条第2款）。

五、影响及对策

首先，协调机制的实施，可能会延长外国投资审查的时间。如前所述，协调机制包括通报、预告将会发表意见或立场、请求获得更多信息、发表意见或立场、开会等步骤。每一个步骤对投资人而言都意味着时间的消耗。

其次，协调机制的实施增加了外国投资审查的变数。投资发生地成员国虽然对审查享有最终决定权，但是必须合理考量其它成员国的意见和欧盟委员会的立场。也就是说，审查机关需要考虑的因素不囿于外国投资将给本国带来的影响，还必须考虑其他成员国和欧盟委员会的合理担忧。

再次，协调机制加剧了外国投资的不安定性。在投资实施后15个月内，其它成员国和欧盟委员会都可以在特定条件下不经投资所在国的通报而发表意见或立场，从而倒逼投资所在国审视是否对已经实施的外商投资开展调查。

基于这些考虑，外国投资者应当及早预判投资触发协调机制的可能性，预估协调机制对成功获得审查机关批准带来的影响。尤其是当目标企业在多个欧盟成员国境内都开展经营活动，或者计划在不同成员国同时开展投资时，应当对投资进行统筹规划，以确保投资项目顺利获批。

根据《条例》第30条规定的过渡期措施，新法的协调机制自2028年1月17日开始生效。结合上述《条例》第13条第1款的15个月回溯期规定，意味着针对2026年10月17日之后发生的外国直接投资，理论上都可能因其他成员国和欧盟委员会主动发表意见或立场，而受到重新审视。

新颁布的外国投资审查条例，主要还是通过对特定行业的投资监管发生效用，同时扩大了对投资形式的监管 —— 不仅涉及对既有企业的兼并收购，也涉及对绿地投资的审查。但是针对外国的绿地投资，新法规定不强制预先审批，也没有将其纳入欧盟层面的协调机制范畴，仍然允许成员国自行决定监管力度。

随着《条例》的颁布，预计德国将会修订现有外商投资审查制度，补正监管的行业偏差。德国联邦经济及能源部内设负责欧盟协调机制的联络处，负责实现与其他成员国和欧盟委员会的外商投资监管联动。

对于中资企业而言，并购德国企业，在多年前就已经开始受到严格的投资审查，详情可以参考我所网站文章《德国外商投资审查简介》，本次欧盟修法的影响预计不大。德国对外资的绿地投资，暂时还没有纳入到外商投资的严格监管范畴内，是否会借本次欧盟修法机会加强国内监管，目前没有官方消息。但是从长期趋势分析，在欧盟和德国关切的特定行业投资，预计将会越来越受到严格的审查，中资企业如果打算在这些行业领域投资，我们建议尽早布局，规避越来越高的投资审查门槛。