中资企业收购欧盟境内企业，应当关注欧盟《 外国补贴条例》（Verordnung über Subventionen aus Drittstaaten, 以下简称《条例》或DSVO）。该《条例》于2023年1月12日生效，旨在应对外国补贴造成的欧盟内部市场扭曲，确保公平竞争环境（Art. 1 DSVO），在特定条件下，为收购方设定了申报义务。欧盟委员会将审查外国补贴是否造成市场扭曲，并权衡负面和正面影响。在此基础上，可依法做出三类决定：无异议决定，接受收购方主动提出的附加义务，或者禁止收购（Art. 25 Abs. 3 DSVO）。
一、申报条件
根据《条例》规定，同时满足以下三个条件，将会触发申报义务：
首先，不论是股权收购还是资产收购，必须直接或者间接获得目标企业的控制权（Art. 20 Abs. 1 Nr. b DSVO）。具体而言，主要可以通过两种方式获得企业的控制权。一是获得企业财产的所有权或者使用权；二是通过设定权利或者合同约定，对企业机关（Organe）的组成、磋商和决议产生决定性的影响（20 Abs. 5 DSVO）。据此，小规模的收购，例如只获得目标企业10%的股权，且没有通过其他方式控制公司领导层，不负有申报义务。
其次，目标企业在欧盟境内的营业额达到5亿欧元 (Art. 20 Abs. 3 Nr. a DSVO) 。达到这个门槛的，一般是中等偏大企业乃至大型企业，通常具有跨国业务。
再次，过去三年内，来自外国的财政资助（finanzielle Zuwendung）超过5千万欧元（Art. 20 Abs. 3 Nr. b DSVO）。如果收购方和目标企业都得到了财政资助，则需合并计算。所谓“外国”，不仅包括外国中央和地方的政府，还包括其行为被视为国家行为的公共机构和私人机构（Art. 3 Abs. 2 DSVO）。
所谓“财政资助”，并不同于 “补贴”的概念。后者在实体审查中才会予以考虑。简而言之，“财政资助”的范围要广于“补贴”的范围。《条例》第3条第2款举例说明了三大类构成“财政资助”的情况。一是资金和债务的转移，例如资本注入、补助金、贷款、贷款担保、财政激励措施、经营亏损抵扣、公共机构施加的财务负担补偿、债务减免、债权转股权或债务重组；二是放弃原本应当获得的收益，例如免税或向企业授予特殊或排他性权利而不收取适当报酬；三是提供或购买商品或服务。
总体而言，该规定尤其在两方面对中资企业构成不利影响。第一，国家的出资、贷款、担保、税收优惠等等都被视为“财政资助”，因此大量国有企业很容易达到门槛。第二，国资委控制下的国有企业的行为被视为国家行为，因此，它们对其他企业的投资、担保，乃至通过正常的商业买卖向其他企业支付的款项或者交付的商品及服务，等等，都被视为外国的财政资助。
此外，在收购实施之前，欧盟委员会如果怀疑相关企业在过去三年内获得过外国财政支持，也可以主动要求相关企业进行申报（Art. 21 Abs. 5 DSVO）。在此情形下，相关企业被视为有申报义务。
二、审查程序
正式审查开始之前的事先审查（Vorabprüfung, Erwägungsgrund (38) DSVO）,又称为事先联系（Vorabkontakt），虽然不具有强制性，但是实践中收购方都会参加，以确保后续递交材料的完整性。法律并没有规定该审查的期限。
正式审查分两步。初审可持续25个工作日（Art. 24 Abs. 1 S. 2 Nr. a) DSVO），深度审查可持续90个工作日（Art. 24 Abs. 1 S. 2 Nr. b) DSVO）, 特殊情况下可以延长20个工作日 (Art. 24 Abs. 4 DSVO) 。
除了以上提到的常规审查，欧盟委员会还可以开展突击审查（Nachprüfung）。在突击审查中，欧盟委员会委托的工作人员可以进入企业的场所、土地、交通设施，检查企业的账簿和文件，要求企业的工作人员说明情况或提供资料，封存企业的场所、账簿和文件（Art. 14 Abs. 2 DSVO）。
三、法律后果
负有审查义务的收购在获得欧盟委员会的批准之前不得实施（Art. 24 Abs. 1 DSVO）。交割行为只有在获得批准之后才生效（Art. 24 Abs. 7 DSVO）。
违反法律规定的，欧盟委员会可以处以罚款（Geldbußen）或者强制处罚金（Zwangsgelder）(§§ 17 und 26 DSVO)。其中，罚款的目的在于处罚已经发生的违法行为，强制处罚金则是为了督促义务人履行特定的行为。
四、结语
《条例》赋予了欧盟委员会强大的执法权和裁量权，加大了收购活动的不确定性，给外国投资者带来沉重的负担。2025年1月9日，中国商务部根据《对外贸易壁垒调查规则》，认定该《条例》及其实施细则构成贸易投资壁垒。计划赴欧并购的中资企业，应当提前做好准备，以应对欧盟严格的审查条件。
